Ответ: Ситуация обрисована чрезмерно лаконично. Однако, «априори» возникает ряд аспектов.
1. В первую очередь возникает вопрос о правомерности указанной операции с ценными бумагами как таковой. Предприятие «Б» получает в счет погашения задолженности свои собственные акции, т.е., по существу, речь не идет ни о чем другом, кроме как о выкупе акционерным обществом своих собственных акций, об операции, жестко регламентированной законодательством в системе обращения ценных бумаг. Имеется в виду соблюдение всех регламентных процедур принятия соответствующих решений со стороны органов управления обоих акционерных обществ, а также ограничение на приобретение АО своих акций в пределах 10% стоимости чистых активов Общества. В случае, если таковые условия не были соблюдены, возникают предпосылки для оспаривания операции со стороны как участников сделки, так и третьих лиц (органов).
2. Основным моментом перехода прав собственности на ценные бумаги в плане учета активов участвующих в сделке (в данном случае юридических лиц) сторон является оформление «Акта приема-передачи акций», на основании которого происходит (должно происходить) снятие и постановка данных активов в системе учета (в т.ч. для целей налогообложения). По оформлении «Акта» стороны обязаны внести изменения в балансовую документацию.
3. Операции с ценными бумагами налогом на добавленную стоимость не облагаются, следовательно, по позиции НДС корректировок не возникает.
4. Возможно возникновение корректировок по позициям, корреспондирующимся с выручкой предприятия «Б» в целях налогообложения. В случае инициации самим предприятием таких корректировок, они могут быть квалифицированны как «ошибка» и повлечь, предположим, перерасчет возможного пени без наложения штрафных санкций (в зависимости от соответствующих отношений с органами и налоговой «истории» предприятия). В случае обнаружения несоответствия учета данной операции со стороны налоговых органов, возможна его квалификация как «сокрытие дохода, занижение выручки и т.д.» (даже при условии убыточности операции) со всеми вытекающими последствиями.
5. В случае если «Акт приема-передачи акций» не оформлялся (весьма частая ситуация), следует это сделать сейчас и регламентно провести операцию по отчетности. Отказ предприятия «А» от подписания «Акта» будет квалифицироваться как «неисполнение судебного решения» с соответствующими механизмами воздействия.

Ответ: Николай Мазурин, Наталья Неймышева, Борис Сафронов
"Ведомости"

Скоро российские компании получат новый вариант закона об акционерных обществах. Дума приняла в редакции согласительной комиссии поправки в закон об АО. Они защищают права миноритарных акционеров, разводнить долю которых станет гораздо сложнее. Кроме того, в новой редакции закон резко расширяет рынок регистраторских услуг - с 1 сентября 2001 г. держать реестры в специализированных регистраторах будут обязаны компании с числом акционеров свыше 50, а не 500, как сейчас.
Закон об АО был принят в конце 1995 г. и явно нуждался в модификации. В июне этого года Дума приняла поправки к нему, по всеобщему мнению весьма прогрессивные, но Совет Федерации неожиданно наложил на них вето. Думцы считают, что это решение было инспирировано крупнейшими компаниями - "Газпромом" и РАО "ЕЭС России".
Обе компании стоят на пороге реструктуризации, и резкий крен в сторону миноритарных акционеров не входил в их планы. Кроме того, ряд поправок явно им невыгоден, прежде всего пункт о назначении правления компаний простым большинством голосов совета директоров. Но затем суд признал незаконным пункт устава "Газпрома", по которому отстранить председателя правления можно было только единогласным решением совета директоров, и этот вопрос потерял актуальность для руководства газового концерна.
В итоге редакция согласительной комиссии, утвержденная вчера депутатами, отличается от той, на которую было наложено вето, двумя косметическими поправками, касающимися ведения реестров. А все поправки в пользу акционеров сохранились.
Новая редакция лишает совет директоров права увеличивать уставный капитал через увеличение номинальной стоимости акций - теперь это сможет сделать лишь собрание акционеров. Кроме того, совет директоров сможет принимать решение о допэмиссии только единогласно - сейчас такого требования в законе нет. Причем, если дополнительные акции выпускаются за счет имущества АО, они распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. А в случае разделения АО или выделения из него отдельного подразделения акционеры "старой" компании должны будут получить акции "новых" пропорционально доле в "старой". Наконец, размещение акций по закрытой подписке осуществляется только по решению общего собрания акционеров, причем большинством не менее чем в 3/4 голосов от принимающих участие в собрании. А по открытой подписке без согласия 3/4 голосов общего собрания акционеров нельзя разместить более 25% от уже выпущенных акций.
"Эти поправки направлены на защиту прав мелких акционеров", - сказал в комментарии "Ведомостям" зампред думского комитета по кредитным организациям и финансовым рынкам Александр Тарачев.
Впрочем, сами акционеры не собираются расслабляться. "Поправки нормальные, но главный вопрос - не в законе, а в его выполнении", - сказал "Ведомостям" руководитель западного фонда, владеющего небольшими пакетами акций многих компаний.
Еще одна поправка порадует не только инвесторов. С 1 сентября будущего года резко сократится число эмитентов, самостоятельно ведущих реестры своих акционеров. Сейчас держать реестр в специализированных компаниях-регистраторах обязаны АО, у которых более 500 акционеров. Новая редакция закона снижает планку до 50. Регистраторы уже предвкушают рост доходов и готовятся к борьбе за новых клиентов.
"Это заметно расширяет рынок", - говорит директор регистратора "Московский фондовый центр" Игорь Поляков. По оценке председателя правления регистратора "Панорама" Максима Протасова, лишь 30% компаний с числом акционеров от 50 до 500 передали реестры в специализированные регистраторы - остальные ведут их сами. За эти 70% и развернется борьба.
Конечно, предприятия постараются уклониться от передачи реестров. С одной стороны, многие эмитенты специально стараются уложиться в отведенный интервал. С другой стороны, брокеры, заинтересованные в нормальной перерегистрации прав собственности, провоцируют передачу реестров, покупая небольшой пакет и дробя его на 500 частей. Но сократить в 10 раз число акционеров все же сложно. Регистраторы говорят, что ряд крупных эмитентов уже начали прощупывать рынок.
Внесенные вчера в закон об АО изменения скорее всего не последние. ФКЦБ собирается внести коррективы в связи с подготовкой кодекса корпоративного управления, а крупные компании - чтобы усовершенствовать систему голосования.
"У нас более 600 000 акционеров, мы физически не в состоянии собрать их в одном месте, но необходимо учесть все голоса", - говорит замначальника управления "Газпрома" Александр Цегельский. По его словам, "Газпром" намерен предложить поправки, предусматривающие возможность для уполномоченных депозитариев голосовать от имени акционеров

Ответ: См. "ДАЙДЖЕСТ" - "Общее собрание акционеров.Голосование"

Ответ: Установленная Общим собранием цена размещения акций (или порядок ее определения) должна соответствовать рыночной стоимости акций, которую определяет Совет директоров, и не может быть ниже номинальной стоимости акций.

Ответ: Такая формулировка правомерна: это не объединение двух вопросов, а лишь уточняющие нюансы. Отдельного вопроса о способе размещения акций, по которому требуется принятие решения общим собранием не существует. Общество вправе своим решением об увеличении уставного капитала определить этот способ.

Ответ: Решения в качестве волеизлеяния должны выглядеть так:
- "Увеличить уставной капитал общества на сумму **** путем размещения дополнительно 12.759 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью **** посредством закрытой подписки";
- "Утвердить прилагаемое к Протоколу Общего собрания Решение о выпуске дополнительных акций Общества, размещаемых по закрытой подписке, и внести Решение на регистрацию в компетентные органы"
Все остальные данные содержатся в тесте самого Решения, который строго регламентирован Стандартами эмиссии.

Ответ: В формулировании таких вопросов и положений можно пренебречь стилистикой русского языка, лаконичностью и условными понятиями.
Вопросы,видимо,следует формулировать так:
"Об увеличении уставного капитала Общества за счет выпуска дополнительных акций и их размещении посредством закрытой подписки"
"Об утверждении решения о выпуске дополнительных акций Общества, размещаемых путем закрытой подписки"
Здесь следует четко различать понятия "решение" - как волеизлеяние акционеров, и "Решение" - как документ, предусмотренный Стандартами эмиссии.
При этом, необходимо проследить за последовательностью и содержанием решений, принятых Советом директоров.

Ответ: Под "необнародованы" имеется в виду, что поставленные на голосование вопросы и решения по ним должны очень четко, ясно и однозначно формулироваться. Желательно каждый в отдельности. При этом важно соблюсти регламентную последовательность принятия решений Советом директоров и Общим собранием.
Органы, регистрирующие эмиссию, имеют "привычку" негативно реагировать на непоследовательность и нечеткость, что, в свою очередь, дает возможность противникам эмиссии прибегнуть к содействию этих органов. Как ни странно, но жалобы такого рода в последнее время ФКЦБ и ее региональными отделениями рассматриваются и решаются весьма оперативно!